Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Προς ενίσχυσητου ναυτιλιακού τομέα της Κύπρου, η Βουλή των Αντιπροσώπων ψήφισε τον περασμένο Οκτώβριο τον Περί Ναυτιλιακής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ν.Ε.Π.Ε.) Νόμο του 2022 (Ν. 161(I)/2022) («Νόμος»). Απώτερος σκοπός του Νόμου είναι η ανάπτυξη του Κυπριακού Νηολογίου, παρέχοντας πιο απλές διαδικασίες στις ναυτιλιακές εταιρείες που είναι πλοιοκτήτριες κυπριακού πλοίου σε ό,τι αφορά τις διαδικασίες λειτουργίας τους.

Με τον Νόμο θεσπίζεται η ναυτιλιακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης («Ν.Ε.Π.Ε.»), η οποία θα αποτελεί μια ξεχωριστή νομική οντότητα. Ο μοναδικός σκοπός της Ν.Ε.Π.Ε. πρέπει να είναι η απόκτηση, ιδιοκτησία, εκμετάλλευση κυπριακού πλοίου και άλλων συναφών δικαιωμάτων, και πρέπει να αναφέρεται στο ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας. Το όνομα της Ν.Ε.Π.Ε. περιλαμβάνει περιγραφή της φύσης της και συγκεκριμένα αναφέρει τον όρο «Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Ν.Ε.Π.Ε.» ή, με λατινικούς χαρακτήρες, τον όρο «Shipping Limited Liability Company» ή «S.L.L.C.».

Ο Νόμος θεσπίζει επίσης το μητρώο Ν.Ε.Π.Ε., στο οποίο ο εκάστοτε Γενικός Διευθυντής του Υφυπουργείου Ναυτιλίας θα ενεργεί ως έφορος του μητρώου. Ο Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. θα έχει τις αντίστοιχες ιδιότητες του Εφόρου Εταιρειών και θα επιλαμβάνεται θεμάτων όπως η σύσταση και η διαγραφή της Ν.Ε.Π.Ε. Με αυτόν τον τρόπο οι εταιρείες που εμπίμπτουν στον Νόμο θα λαμβάνουν μονοθυριδική εξυπηρέτηση, εφόσον θα απευθύνονται στο Υφυπουργείο Ναυτιλίας για νομικά αλλά και εταιρικά θέματα.

Ο Νόμος θα εφαρμόζεται σε όλες τις Ν.Ε.Π.Ε. που συστάθηκαν βάσει του Νόμου ή μεταφέρθηκαν από το μητρώο του Εφόρου Εταιρειών στο μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. Η σύσταση της εταιρείας βάσει του Νόμου γίνεται με την εγγραφή του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε., ο οποίος εκδίδει το σχετικό πιστοποιητικό σύστασής της. Το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να φέρει τις υπογραφές ατόμων, τα οποία ενεργούν με σκοπό την απόκτηση, ιδιοκτησία, εκμετάλλευση κυπριακού πλοίου και άλλων συναφών θεμάτων, ως αναφέρεται ανωτέρω. Οποιαδήποτε εταιρεία που είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο του Εφόρου Εταιριών μπορεί να αιτηθεί τη μεταφορά της στο μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. βάσει του Νόμου, εφόσον παραδώσει τα απαιτούμενα έγγραφα στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. Ο Έφορος θα εξετάσει την αίτηση και θα εκδώσει προσωρινό πιστοποιητικό συνέχισης και με την παρουσίαση αποδεικτικών στοιχείων διαγραφής από το μητρώο του Εφόρου Εταιρειών, θα εκδώσει στη συνέχεια το τελικό πιστοποιητικό συνέχισης ως Ν.Ε.Π.Ε.

Αξίζει να σημειωθεί ότι ο Νόμος απαιτεί όπως ο γραμματέας της Ν.Ε.Π.Ε. είναι δικηγόρος ή εταιρεία δικηγόρων ή εταιρεία εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εταιρειών Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών που διατηρεί ο Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος.

Μια σημαντική διαφοροποίηση του Νόμου από των Περί Εταιρειών Νόμων Κεφ. 113 είναι η απλούστευση της διαδικασίας μείωσης μετοχικού κεφαλαίου της Ν.Ε.Π.Ε. (χωρίς να απαιτείται διάταγμα δικαστηρίου). Σύμφωνα με τον Νόμο, η μείωση μετοχικού κεφαλαίου γίνεται με ειδικό ψήφισμα της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Ε., αφού προηγηθεί δεκαπενθήμερη ειδοποίηση στους εγγεγραμμένους πιστωτές της για τη γενική συνέλευση, περίοδο κατά την οποία καλούνται να προβούν σε ένσταση ή να δώσουν τη συγκατάθεσή τους για τη μείωση. Οι αξιωματούχοι της Ν.Ε.Π.Ε. καταχωρούν στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. υπεύθυνη δήλωση ότι κανένας εγγεγραμμένος πιστωτής δεν έχει φέρει ένσταση για τη μείωση. Για προστασία των πιστωτών, ο Νομος προνοεί περαιτέρω για προσωπική ευθύνη των αξιωματούχων της Ν.Ε.Π.Ε. με ποινή φυλάκισης και/ή πρόστιμο εάν αποκρύπτουν ή παραποιούν στοιχεία για οποιονδήποτε εγγεγραμμένο πιστωτή.

Όσον αφορά τις οικονομικές καταστάσεις, ο Νόμος εγκαθιδρύει τις «Ν.Ε.Π.Ε. πολύ μικρού μεγέθους», οι οποίες απαλλάσσονται από τη δημοσίευση των οικονομικών τους καταστάσεων στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. Αξίζει να σημειωθεί ότι τα όρια κατηγοριοποίησης μικρού μεγέθους Ν.Ε.Π.Ε. είναι μεγαλύτερα στον Νόμο από αυτά που αναφέρονται στον Περί Εταιρειών Νόμο. ‘Ετσι, οι Ν.Ε.Π.Ε. διευκολύνονται με τις υποχρεώσεις τους όσον αφορά τις οικονομικές τους καταστάσεις.

Λαμβάνοντας υπόψη τον διεθνή χαρακτήρα των ναυτιλιακών υπηρεσιών και την ανάγκη εκσυχρονισμού του ναυτιλιακού τομέα, ο Νόμος υιοθετεί επίσης τη δυνατότητα χρήσης ηλεκτρονικής μεθόδου για την πιστοποίηση, υπογραφή και επικύρωση εγγράφων που εκδίδονται ή παραδίδονται στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. Επίσης, τα πιστοποιητικά εκδίδονται από τον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. σε δύο γλώσσες, είτε ελληνικά και αγγλικά είτε τουρκικά και αγγλικά.

Η εφαρμογή του Νόμου προϋποθέτει την έκδοση κανονισμών και οδηγιών από τον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. και το Υπουργικό Συμβούλιο, προς αποσαφήνιση διάφορων εννοιών που περιλαμβάνονται στον Νόμο αλλά και προς βελτιστοποίηση των εταιρικών διαδικασιών, λαμβανομένων υπόψη των αντίστοιχων διαδικασιών που προβλέπονται για εταιρική διακυβέρνηση από τον Περί Εταιρειών Νόμο. Η σημασία αυτού έγκειται ιδιαίτερα στο γεγονός ότι υφιστάμενες εταιρείες που λειτουργούν κάτω από τον Περί Εταιρειών Νόμο και θα ενταχθούν στο μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. ενδεχομένως να χρειαστεί να επαναξιολογήσουν, μεταξύ άλλων, τις διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησής τους και τις διαδικασίες ετοιμασίας και υποβολής οικονομικών καταστάσεων με σκοπό την ομαλή μετάβαση. Σε κάθε περίπτωση, όμως, η παροχή ευνοϊκότερων όρων στις πλοιοκτήτριες εταιρείες ενεργεί ως ένα επιπλέον κίνητρο που θα ενισχύσει τη ναυτιλιακή επιχειρηματικότητα στην Κύπρο.

*Διοικητική Σύμβουλος, Γεωργίου, Ιακώβου & Σία Δ.Ε.Π.Ε.

**Ανώτερη Νομική Σύμβουλος, Γεωργίου, Ιακώβου & Σία Δ.Ε.Π.Ε.