IFR/IFD: Η νέα εποχή στις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας ευρωπαϊκών επενδυτικών εταιρειών

Για πρώτη φορά στην ιστορία των συμφωνιών της Βασιλείας και των ευρωπαϊκών καθεστώτων προληπτικής εποπτείας σε θέματα που αφορούν την κεφαλαιακή επάρκεια και τη διαχείριση κινδύνων στον χρηματοοικονομικό τομέα, το σχετικό ρυθμιστικό πλαίσιο θα διαχωριστεί σε δύο πλαίσια. Η Ευρωπαϊκή Ένωση έχει αποφασίσει ότι το υφιστάμενο πλαίσιο (Capital Requirements Regulation – «CRR»/ Capital Requirements Directive – «CRD IV») βασίζεται σε μεγάλο βαθμό σε διαδοχικές επαναλήψεις των διεθνών ρυθμιστικών προτύπων που έχουν καθοριστεί για μεγάλους τραπεζικούς ομίλους και, ως εκ τούτου, αντιμετωπίζει μόνο εν μέρει τους ειδικούς κινδύνους που είναι εγγενείς στις ποικίλες δραστηριότητες μεγάλου αριθμού επενδυτικών εταιρειών. Έτσι, προχώρησε στη δημιουργία ενός ξεχωριστού κανονιστικού πλαισίου, που θα διέπει τη λειτουργία των επενδυτικών εταιρειών, ενώ οι τράπεζες θα συνεχίσουν να ακολουθούν την υφιστάμενη δέσμη κανονισμών.

Συγκεκριμένα, ο Κανονισμός (ΕΕ) 2019/2033 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας επιχειρήσεων επενδύσεων (Investment Firm Regulation ή «IFR»), καθώς και η Οδηγία (ΕΕ) 2019/2034, που αφορά την προληπτική εποπτεία επιχειρήσεων επενδύσεων (Investment Firm Directive ή «IFD») έχουν θεσπιστεί με απώτερο σκοπό την αντιμετώπιση των συγκεκριμένων, ιδιαίτερα «τρωτών» σημείων και κινδύνων που αντιμετωπίζουν οι επενδυτικές εταιρείες, μέσω της υιοθέτησης κατάλληλων και αναλογικών ρυθμίσεων προληπτικής εποπτείας. Το νέο αυτό ευρωπαϊκό ρυθμιστικό πλαίσιο στοχεύει στο να αντικατοπτρίσει τους κινδύνους που διατρέχουν οι ευρωπαϊκές επενδυτικές εταιρείες, λαμβάνοντας υπόψη ότι το επιχειρησιακό μοντέλο και ο τρόπος λειτουργίας των επενδυτικών εταιρειών διαφέρουν ουσιωδώς από αυτά των ευρωπαϊκών πιστωτικών ιδρυμάτων.

Ο Κανονισμός θα είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και θα ισχύσει άμεσα σε όλα τα κράτη μέλη, ενώ η Οδηγία θα πρέπει να εναρμονιστεί σε εγχώρια νομοθεσία από το κάθε κράτος μέλος. Και τα δύο νομοθετικά κείμενα θα τεθούν σε ισχύ - στην πλειοψηφία τους - στις 26 Ιουνίου 2021.

Πεδίο εφαρμογής

Ο Κανονισμός ισχύει για τις επενδυτικές εταιρείες που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας και εποπτεύονται σύμφωνα με την Οδηγία 2014/65/ΕΕ («MiFID II»). Ο βαθμός της εφαρμογής του πλαισίου διαφοροποιείται ανάλογα με την κατηγοριοποίηση της εταιρείας, όπως αυτή ορίζεται στον Κανονισμό και παρουσιάζεται συνοπτικά πιο κάτω:

Κατηγορία 1: Επενδυτικές εταιρείες που ασκούν τις υπηρεσίες «Διενέργεια συναλλαγών για ίδιο λογαριασμό» ή/και «Αναδοχή χρηματοοικονομικών μέσων ή/και διάθεση χρηματοοικονομικών μέσων με δέσμευση ανάληψης» και υπερβαίνουν ένα ή περισσότερα προκαθορισμένα όρια. Οι εν λόγω επιχειρήσεις θα ταξινομούνται ως πιστωτικά ιδρύματα και θα εφαρμόζουν τις απαιτήσεις του CRR, καθώς και τις πλείστες απαιτήσεις του CRD IV.

Κατηγορία 2: Μη συστημικές επενδυτικές εταιρείες, που δεν πληρούν τα κριτήρια των Κατηγοριών 1 ή 3.

Κατηγορία 3: Μη συστημικές επενδυτικές εταιρείες, που μπορούν να χαρακτηριστούν ως «μικρές και μη διασυνδεδεμένες επιχειρήσεις επενδύσεων», βάσει συγκεκριμένων κριτηρίων που ορίζονται στο πλαίσιο. Η κατηγορία αυτή καλύπτει εταιρείες με μειωμένο πεδίο δραστηριοτήτων και απλοποιημένα επιχειρηματικά μοντέλα.

Οι εταιρείες κάτω από τις Κατηγορίες 2 και 3 θα εφαρμόζουν τις πρόνοιες του νέου νομοθετικού πλαισίου IFR/IFD. Αξίζει όμως να σημειωθεί ότι οι εταιρείες κάτω από την Κατηγορία 3 θα μπορούν να ακολουθούν μια πιο ήπια προσέγγιση και να δικαιούνται απαλλαγές από αρκετές πρόνοιες του πλαισίου.

Κύριες αλλαγές

Παράγοντες Κ (k-factors): Η μεθοδολογία «παράγοντες Κ» είναι μία νέα έννοια που εισάγεται κάτω από τον Κανονισμό και αντιστοιχεί στο ελάχιστο κεφάλαιο (minimum capital requirement) που καλείται να διατηρεί η κάθε εταιρεία ανάλογα με τους κινδύνους που προκύπτουν από το είδος, το μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Το σύνολο παραγόντων Κ αποτυπώνει τα ακόλουθα:

• Risk-to-Client («RtC»): Τον κίνδυνο για τον πελάτη
• Risk-to-Market («RtM»): Τον κίνδυνο για την αγορά
• Risk-to-Firm («RtF»): Τον κίνδυνο για την επιχείρηση

Για τον υπολογισμό των παραγόντων Κ απαιτούνται συγκεκριμένα στοιχεία που συλλέγονται σε ημερήσια ή μηνιαία βάση, γεγονός που καθιστά απαραίτητη την έγκαιρη λήψη μέτρων ως προς την εξασφάλιση της διαθεσιμότητας της εν λόγω πληροφόρησης.

Μόνιμη Ελάχιστη Κεφαλαιακή Απαίτηση: Η απαίτηση περί αρχικού κεφαλαίου συνεχίζει να ισχύει ως η απόλυτη ελάχιστη απαίτηση, ωστόσο κάτω από τους αναθεωρημένους κανόνες, αναφέρεται ως η Μόνιμη Ελάχιστη Κεφαλαιακή Απαίτηση και κυμαίνεται μεταξύ €750.000, €150.000 ή €75.000, ανάλογα με τις δραστηριότητες της επιχείρησης.

Ελάχιστες απαιτήσεις: H ελάχιστη απαίτηση ιδίων κεφαλαίων για τις επιχειρήσεις αυτές θα πρέπει να ισούται με το υψηλότερο ποσό μεταξύ (α) της Μόνιμης Ελάχιστης Κεφαλαιακής Απαίτησης, (β) συγκεκριμένου ποσοστού των παγίων εξόδων τους κατά το προηγούμενο έτος ή (γ) του αθροίσματος των απαιτήσεών τους βάσει του συνόλου παραγόντων Κ.

Απαίτηση ρευστότητας: Οι επενδυτικές εταιρείες θα πρέπει να διατηρούν ρευστά στοιχεία ενεργητικού, το ποσό των οποίων αντιστοιχεί τουλάχιστον στο ένα τρίτο των απαιτήσεων παγίων εξόδων τους κατά το προηγούμενο έτος.

Η Οδηγία / IFD

Το πλαίσιο ενισχύεται με τη σχετική Οδηγία στην οποία οι εξουσίες εποπτικού ελέγχου και αξιολόγησης εξακολουθούν να αποτελούν σημαντικό ρυθμιστικό εργαλείο, αφού παρέχουν στις αρμόδιες Αρχές τη δυνατότητα να προβαίνουν σε εκτίμηση σημαντικών παραμέτρων διαχείρισης κινδύνου, όπως την εσωτερική διακυβέρνηση, τους εσωτερικούς ελέγχους, τις διεργασίες και διαδικασίες διαχείρισης των κινδύνων, κ.ά.

Εν κατακλείδι, το νέο πλαίσιο επαναπροσδιορίζει τον τρόπο με τον οποίο οι επενδυτικές εταιρείες θα εφαρμόζουν τους κανόνες προληπτικής εποπτείας, εισάγοντας νέες έννοιες και μεθοδολογίες, καθώς και πρόσθετες απαιτήσεις δεδομένων. Καθώς η ημερομηνία εφαρμογής του νέου πλαισίου πλησιάζει, οι ευρωπαϊκές επενδυτικές εταιρείες καλούνται να προετοιμαστούν αναλόγως, υπολογίζοντας τον αντίκτυπο των νέων απαιτήσεων στην κεφαλαιακή τους επάρκεια και αναπτύσσοντας τα κατάλληλα εργαλεία για να είναι σε θέση να διεκπεραιώσουν επιτυχώς τους νέους υπολογισμούς, χωρίς παραβάσεις στα ελάχιστα απαιτούμενα κεφαλαιακά όρια.

*Manager, KPMG Limited